这两天，行业里热议《药品反垄断法》征求意见稿与医药各行各业息息相关，通读全文就会发现，一些以前行业里成熟的，习惯了的做法，未来都将归于违法行为，最为典型的就是控销模式，这一长期主导医药营销的模式，迎来了颠覆性的挑战。

控销模式其实是由我国地广人多的特性决定的，药品销售终端包括医院、诊所、零售药店，这些终端多且分散在全国各地，药企无法直接面向终端管理，所以需要设置层级管理。

这本来是好事，但实际上控销管理却在实际实施过程中逐渐变形，出现各级底价承包、层层加价、层层压货的情况，导致部分企业利用控销模式垄断区域，破坏良性竞争，层层加价导致药品终端价格居高不下，还有代理商采取不正当竞争手段，让劣币驱除良币。

虽然这是一套成熟的营销模式，但弊端也非常明显，这一次《关于药品领域的反垄断指南（征求意见稿）》的发布，让长期依赖控销模式的医药企业必须重新评估和调整其营销策略。

“药品反垄断征求意见稿”值得关注的内容：

01  价格方面

在条例中，药品价格相关有4条值得关注：

第八条，固定或者变更药品价格。

禁止具有竞争关系的药品经营者通过各种手段达成垄断协议，去固定或变更药品价格，比如：变更药品出厂价、价格变动幅度、利润水平、折扣等，也不得限制药品经营者的自主定价、自主降价等行为。

第十四条，固定转售价格和限定很低转售价格。

禁止药品经营者与交易相对人之间达成固定转售药品价格或者限定转售药品很低价格的垄断协议：

通过书面协议、口头约定、调价函、维价通知等形式固定交易相对人向第三人转售药品的价格水平、价格变动幅度等，或者限定很低价格水平、价格变动幅度等。

通过固定或者限定交易相对人利润水平或者折扣、返利、手续费等其他费用间接固定转售药品价格或者限定转售药品的很低价格。

通过其他方式固定转售药品价格或者限定转售药品很低价格。

第二十二条 不公平高价

禁止具有市场支配地位的药品经营者，以不公平的高价销售药品。比如药品销售价格明显高于同种药品或者可比较药品的价格，超过正常幅度提高药品价格；在成本增长的情况下，提价幅度明显高于成本增长幅度；通过虚假交易、层层加价等方式，不当推高药品销售价格。

有意思的是，条例还有一段说明，高价销售可能被视为掠夺性定价，如果企业利用其市场地位设定不合理的高价，可能被认定为滥用市场支配地位，而且企业也不能没有正当理由拒绝与某些经销商或医疗机构、商业终端客户交易，否则可能违反反垄断法。这样一来，高毛利药品恐怕也会越来越少了。

第二十八条 其他滥用市场支配地位行为

药品经营者实施以不公平的低价购买商品、以低于成本的价格销售商品可能被认定为滥用市场支配地位，违法垄断法。这一条要引起线上药品低价竞争者的警觉，不仅是不合理的高价，不合理的低价行为也存在风险。

02  市场划分方面

第十条 分割销售市场或者原材料采购市场

禁止具有竞争关系的药品经营者就分割销售市场或者原材料采购市场达成垄断协议。比如通过分割药品销售地域、销售对象、销售药品的种类、数量等行为划分销售、采购市场的，严格限制代理商只能在特定区域销售的做法可能违反反垄断规定。

这一规定对于药品控销模式来说无疑是巨大的挑战，控销模式的核心在于药企与代理商之间签订的无出其右的一家销售协议，然而，新的反垄断指南明确禁止具有竞争关系的药品经营者达成固定或变更药品价格的垄断协议，所以依靠这一经营模式生存的企业需要重新思考自己的退路了。

03  定向客户或区域

第十六条 药品经营者限定只能在特定区域、向特定客户或者通过特定渠道销售药品，对特定药品进行无出其右的一家销售的行为有垄断嫌疑。

这一条例可能针对的是专门提供的线上品规、线下品规、医院专门提供、区域管控，不同区域不同价格、指定经销商、指定渠道进货等行为，这些以前常见的做法，在新规发布后也将迎来挑战。

第二十三条 拒绝交易

没有正当理由，不得拒绝以缩减药品生产规模、减少药品供货数量、延迟药品供货、停止药品生产拒绝进行新的交易，也不得以设置高额保证金或者其他严重损害对方利益的条件变相拒绝与交易相对人进行交易。

针对这一条，上次引起行业震惊的“重庆鑫斛药房”价格事件就是较好的例子，在新规发布之后，可能不会有药企敢大张旗鼓做这样的事情了。

04  差别待遇

第二十七条 差别待遇

禁止具有市场支配地位的药品经营者，没有正当理由对条件相同的交易相对人在交易条件上实行差别待遇。比如药品折扣明显不同、药品品种、等级明显不同、药品交易的付款方式、交付方式等条件明显不同。

在控销模式下，企业常常对不同规模或地区的代理商采取差异化政策。新指南明确禁止无正当理由实施差别待遇，这使得此类做法面临风险，可能影响其灵活运营的能力。

第二十五条 搭售

禁止具有市场支配地位的药品经营者，没有正当理由在药品交易中违背交易惯例、使用习惯等，以交易相对人难以选择、更改、拒绝的方式，从事组合销售或者捆绑销售行为，比如搭售其他药品、药用辅料、包材、医疗器械等。

搭售也是控销模式中常见的捆绑销售策略，在新指南下强制搭售可能被禁止。

新规之下，很多成熟的营销模式、行业习惯被颠覆，甚至很多习以为常的底层逻辑被推翻，这一次《关于药品领域的反垄断指南（征求意见稿）》的发布，让医药行业不得不重新思考新的模式和生存方法。